Turre Legal

Sopimusten laatimisen vaikeus ja tapaus Solteq

Törmäsin merkittävään käräjäoikeuden antamaan ratkaisuun kolleegan antaman vihjeen perusteella. Kyseessä on Arokarhu v. Solteq jossa Solteq toimitti kaupan viivakoodeja lukevan kassajärjestelmän Arokarhulle. Järjestelmässä oli pikku bugi, joka johti siihen että osa kassatapahtumista jäi kirjautumatta. Arokarhu etsi vikaa ninjojen ja koirien kanssa ja löysi sen vihdoin. Vahinkoa oli ehtinyt tulla reilu 500.000 euroa. Kuka korvaa? Käräjäoikeus antoi päätöksensä muutama viikko sitten. Alla tiivistelmä Solteqin pörssitiedotteesta.

Käräjäoikeus on hyväksynyt Arokarhu Oy:n vahingonkorvausvaatimuksen. Perusteluissaan käräjäoikeus toteaa, että alan yleiset sopimusehdot eivät ole tulleet osapuolten allekirjoittaman sopimuksen osaksi, koska niitä ei oltu liitetty Solteqin ja Arokarhun väliseen sopimukseen. Alan sopimusehtojen mukaan, joihin ko. sopimusehdoissa on viitattu, olisi maksimikorvaussumma ollut 15 % kauppasummasta eli noin 8000 euroa.

Olisi ja olisi. Solteq oli laatinut ohjelmistosopimuksen itse. Sopimuksessa oli viitattu it2000 erityisehtoihin asiaa sen tarkemmin määrittelemättä. Sopimuksessa ei sanallakaan viitattu it2000 yleisiin ehtoihin tai siitä mihin it2000 sopimusläjän erityisehtoihin haluttiin viitata. Ehtoja ei myöskään ollut liitetty osaksi sopimusta. Joko lakimies ei ollut mukana sopimuksen tekemisessä, tai sitten lakimiehellä oli todella huono päivä.

Perussäännöt: 1. määrittele mitä sopimusehtoja sovelletaan. 2. Määrittele ehtojen etusija. Näin ristiriitatapauksissa tiedetään mitä sopimusta sovelletaan ensiksi. 3. Liitä ehdot sopimukseen ja velvoita vastapuoli kuittaamaan ne saaduiksi. 4. Sovi mistä haetaan ratkaisu, jos sopimusehdoista ei löydy ratkaisua kiistaan. Käräjäoikeus ei ole välttämättä paras paikka rähinöidä.

Käräjäoikeus on tuomion perusteluista ilmenevällä tavalla arvioinut Arokarhu Oy:lle aiheutuneen vahingon määrän ja velvoittanut Solteq Oyj:n maksamaan Arokarhu Oy:lle vahingonkorvauksena yhteensä 510 000 euroa sekä oikeudenkäyntikulut.

Solteq Oyj hakee muutosta käräjäoikeuden tuomioon.

Onneksi Solteqin asiakkaana oli Arokarhu eikä esimerkiksi Kesko. Päitä luulisi kuitenkin putoilevan.

Tämä keissi tulee jatkossa aivan varmasti opiskelijoita vastaan pitämilläni kursseilla muodossa tai toisessa.

EDIT Tässä hiukan modattu käräjäoikeuden ratkaisu.

Herkko Hietanen
Seuraa minua

Herkko Hietanen

Lakimies, osakas, kauppatieteiden tohtori, oikeustieteen maisteri at Turre Legal
Lakimies, jolla on 15 vuoden kokemus teknologia- ja mediaoikeudenkäynneistä, startup-yrityksistä ja IT-juridiikasta.
Herkko Hietanen
Seuraa minua
  1. Pointtina onkin rajoittaa vastuu johonkin ennalta arvattavaan summaan. Muuten vastuun pelossa kehitystyö viedään liian pitkälle tai vastuun kasaantuessa hinnat nousevat. Asiakas on kuitenkin aina se joka maksaa. Tähän asti on tyydytty kaukana täydellisestä -laatuun joka on katsottu riittävän hyväksi. Tässä keississä asiaa sivuutettiin mutta mielestäni pääasia oli se miten sopimusehdot katsotaan liittyväksi osaksi kaupaa.

  2. Olenpa sitä mielipuolta tätä nykyä, että virheistä kuuluu jonkinlainen vastuu toimittajalle. Muuten Microsoft ei ikinä tee parempia Windowsseja ja koko yhteiskunta kärsii. Eri asia miten se vastuu toteutetaan. Sellaistakin on ehdoteltu, että keskeiset toimittajat joutuisivat raportoimaan jollekin valtion viranomaiselle ainakin tietoturvabugeista ja missä ajassa ne ollaan korjaamassa. Jos ilmoitukset ja lupaukset kusee, tulisi sakkoa. Nykyään kun käyttistäkin päivitetään vähintään kerran kuussa etänä (ainakin Macissa), on vaikea argumentoida uskottavasti miksi täydellinen bugivastuuttomuus on muka alan tapa. Aiheesta tuli ulos vastikään asiallinen väitöskirja, jonka pohjalta olen mielipidettäni muokannut. Tekijänä Jari Råman Lapin yliopistosta.

  3. Joo Jouni,

    Sopimusperusteisessa vahingonkorvauksessa voi tulla sovellettavaksi myös alalla vallitseva tapa, johon myös Zoey viittasi.

    IT-alalla ja erityisesti ohjelmistotoimituksissa pidetty tosiasiana ettei ohjelmistot toimi virheettömästi. Jos pyrittäisiin virheettömästi toimiviin ohjelmistoihin kaikilla asiakkailla ei olisi varaa niistä maksaa. Tämän takia hyväksytään se että virheitä esiintyy ja vahinkoja sattuu. Tästä syystä käytetään myös ”toimittajaystävällisiä” ehtoja.

  4. Oho. Aika omituista kai olisi, jos salaiset ehdot tulisivat ilman viittausta sopimuksen osiksi.

    Eikö lähtökohta sopimusperusteisessa vahingonkorvauksessa ole se, että sopimusta rikkonut osapuoli korvaa kaiken aiheutuneen vahingon? Siihen verrattuna vahingonkorvauksen rajoittaminen 15 prosenttiin kauppasummasta on sanoisinko toimittajaystävällinen ehto.

    Käytännössä kai lähes kaikki tällaiset hieman nolot IT-alan keissit hoidetaan välimiesoikeuksissa eli julkisuudelta piilossa. Jos asiakkaana olisi ollut Kesko tai Nokia, jossain olisi luultavasti kokoontunut Huhtiniemen salainen kenttäoikeus eikä Solteqista olisi kuultu enää koskaan mitään.

  5. Muuten: it2000-ehdot on tekijänoikeudella suojattu ja niitä myydään mm. kauppakamarin webbisivuilla. Jos ne on tuomioistuimen paperien liitteinä, ne lienee nyt kaikille vapaasti saatavana… vähän samaan tapaan kuin scientologien saladokkarit aikanaan.

  6. Totta puhut Zoey. Näin erityisesti liikesuhteissa joissa sopimuksia tehdään jatkuvasti. Tässä oli kyseessä kuitenkin kertasopimus ja asiakkaana oli yritys, joka ei ollut tottunut tekemään ohjelmistokauppoja. Tällöin on syytä liittää varmuuden vuoksi ehdot mukaan sopimukseen. Nyt kantaja oli ostanut ehdot vastaajan vedottua myöhemmin niihin.

    Toisaalta Solteq oli sopimusta laatiessaan epäonnistunut viittauksessa. Viittaus oli erityisehtoihin joissa ei vahingonkorvausta ole rajoitettu. Laittaisin paperit verkkoon, mutta skannattu tiedosto on iso. Katsotaan josko siitä voisi valittuja paloja lainailla blogin kommentteihin.

  7. Pakko sanoa, että yritysten välisissä sopimuksissa asia ei kyllä mene ihan noin. Vakiosopimuskokoelman tulo sopimuksen osaksi toteutuu ihan maininnalla, ja sopimuskumppanilta voidaan odottaa oma-aloitteisuutta halussaan tutustua sopimuksessa viitattuihin ehtoihin. Mikäli kysymys olisi kuluttajakaupasta, olisi tuo tilanne täysin toinen.

    Yritysten välisissä kaupoissa ei edellytetä ehtokokoelman liittämistä edes sopimuksen asiakirjoihin.

    Tästä syystä tuo Soltec v. Arokarhu -case olikin merkittävä. Tekisi kyllä mieleni tilata koko jutun asiakirjat käräjäoikeudelta, jotta voisi tutkia asiaa tarkemmin. Ehkä perustelut liittyvätkin enemmän tuohon, että viittaus ehtoihin on itsessään ollut tulkinnanvarainen (yleis/erityis).

    Halusin siis vain tuoda esille tämän b2b-sopimuksissa noudatettavan tavan. Asiasta voi lukea lisää mistä tahansa Mika Hemmon kirjasta. Papereita sen tarkemmin näkemättä on sen sijaan vaikea ottaa tuomion oikeellisuuteen kantaa.