Osakassopimus on yksi tärkeimpiä yrityksen sopimuksia. Olemme tähän keränneet usein vastaan tulleita kysymyksiä, ja voit myös lukea lisää osakassopimusoppaastamme.
Isoin virhe osakasopimuksen tekemisessä on se, että se jätetään tekemättä tai allekirjoittamatta.
Monesti osakkaat käyttävät mallipohjia, jotka eivät sovellu osakkaiden tilanteeseen. Ongelmana on myös tilanteet, jossa osakkaat ottavat sopimukseen ehtoja, joiden merkitystä tai vaikutusta kaikki osakkaat eivät ymmärrä. Osakassopimuksen muuttaminen vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen. Siksi sopimus on syytä tehdä kerralla oikein.
Osakassopimus tyypillisesti sisältää ehtoja osingonjaosta, osakkaiden työvelvollisuudesta, voitonjaosta, päätösvallasta, hallinnosta, kilpailukiellosta ja osakkeiden siirtymiseen liittyvistä ehdoista.
Osakassopimuksella määritellään osakkaiden väliset suhteet yrityksen ja osakkaiden eri tilanteissa. Osakassopimuksella sitoutetaan osakkaat toimimaan yrityksen yhteiseksi hyväksi pitkäjänteisesti. Osakassopimuksen tehtävänä on estää omistajien väliset riidat ja tarjota omistajille ja yritykselle toimintarauha takaamalla arvattavat keskinäiset suhteet.
Osakassopimus on syytä laatia kun osakkaita on enemmän kuin yksi. Osakassopimuksen laatiminen kannattaa tehdä ennen kuin osakkaat ovat riitautuvat, sillä sopimus edellyttää yksimielisyyttä. Yleensä rahoittajat vaativat osakassopimuksen laatimista edellytyksenä sijoitukselle.
Osakassopimuksen muuttaminen edellyttää tyypillisesti kaikkien osakkaiden yhteistä tahtoa. Tämän vuoksi hyvä osakassopimus ottaa huomioon muutokset yrityksen elinkaaressa ja sen omistajien tilanteissa.
Osakassopimuksen allekirjoittavat osakkaat sekä yhtiön puolesta tyypillisesti hallituksen puheenjohtaja. Usein osakkaiden lisäksi osakassopimuksella yhtiö saa oikeuksia ja velvollisuuksia, joita sillä ei ilman osakassopimusta olisi. Osakassopimuksella ei voi määrätä sopimukseen sitoutumattomien henkilöiden velvollisuuksista tai oikeuksista.
Tehdäänkö osakassopimus suomeksi vai englanniksi on yksi ensimmäisistä päätöksistä.
Suomeksi: Osakassopimus sisältää usein maalikolle uusia termejä ja oikeuksia joiden ymmärtäminen voi olla myös omalla äidinkielellä hankalaa. Suomenkielinen sopimus on monelle helpompi ymmärtää. Suomessa oikeudenkäynnissä tuomioistuin voi tulkita vain suomen tai ruotsinkielistä sopimusta. Tämän vuoksi riitatilanteissa oikeutta varten sopimus tulee kääntää.
Englanniksi: Mikäli osakkaina on ulkomaalaisia henkilöitä on englanninkielinen sopimus paras ratkaisu. Englanniksi tehdyissä sopimuksissa tulee ottaa huomioon, että niiden sisältö on syytä mukauttaa suomen oikeusjärjestelmään. Yhdysvalloista kopioitu sopimus voi pitää sisällään tekstiä osavaltion ja liittovaltion lakien etusijajärjestyksestä – tämä on turhaa Suomalaiselle yritykselle.
Hyvä osakassopimus kirjaa osapuolten aikomukset, tahdon ja odotukset selkeään pakettiin. Osingonjaosta sopiminen tai siitä luopuminen yrityksen kasvattamiseksi on hyvä sopia varhaisessa vaiheessa. Tällöin osakkeenomistajat keskittyvät yrityksen kasvattamiseen osinkojen kustannuksella. Toisaalta jos yritys on perustettu omistajien verotuksen optimoiseksi, on voitollisen yrityksen hyvä jakaa vähimmäisosinkoja vuosittain. Tästäkin on hyvä sopia osakassopimuksessa.
Usein yrittäjäosakkaat sitoutuvat tekemään työtä yrityksessä. Tällöin minimipalkkatason määrääminen on asiallista. Työ tai johtajasopimukset on hyvä tehdä erikseen, sillä niiden muuttaminen voidaan tehdä ilman kaikkien osakkaiden hyväksyntää.
Ilmainen osakassopimusmalli auttaa ymmärtämään mistä osakassopimuksesta on syytä sopia. Ilmainen pohja on parempi kuin sopimuksen tekemättä jättäminen. Ennen ilmaisen mallin käyttämistä lue opas, jonka laadimme osakassopimuksen tekemiseen.
Osakassopimuksia löytää verkosta useita. Niiden käytössä on syytä olla varovainen ja kerätä tietoa ennen niiden käyttämistä. Lukemalla laatimamme kattavan osakassopimusoppaan tiedät mitä hyvä osakassopimus sisältää.
Yrityslakimiehet jotka työskentelevät start-up -yritysten kanssa ovat hyviä oppaita osakassopimuksen laatimisessa.
Kokeneilta yrittäjiltä neuvojen kyseleminen kannattaa.
Keräsimme kokemuksen ja opit joita olemme saaneet satojen osakassopimusten laatimisesta, valvomisesta ja tulkinnasta oppaaseen jonka voit ladata tämän sivun lopusta.
Ilmaiset osakassopimukset ovat hyvä keino säästää rahaa yrityksen alkutaipaleella. Ilmainen osakassopimus voi osoittautua kalliiksi, sillä sopimusmuutokset edellyttävät yksimielisyyttä ja virheellisen tai puutteellisen osakassopimuksen kustannukset voivat nousta korkeiksi riitatilanteissa.
Osakasopimuksessa sovitaan osakkaiden ja yrityksen välisestä vastuunjaosta, yrityksen johtamisesta sekä osakkaiden velvollisuuksista.
Osakassopimuksella voidaan varautua osakkaan kuolemaan. Testamentti on määrämuotoinen oikeustoimi ja se tulee laatia osakassopimuksesta erillisenä asiakirjana.
Osakassopimuksessa on tyypillisesti sovittu osakkeiden siirtymiseen liittyvistä lunastussäännöistä. Osakassopimus on salainen asiakirja ja osakassopimusta tulisi täydentää julkisella yhtiöjärjestyksellä jossa on yhteensopivat lunastuslausekkeet.
Osakassopimuksessa voidaan sopia osakkaiden kilpailukiellosta. Kilpailukiellot voivat olla mitättömiä pienosakkaiden osalta. Tämän vuoksi on hyvä laatia osakassopimus yhdessä lakimiehen kanssa. Lakimies voi laatia kilpailukieltoehdot osapuolia sitoviksi.
